Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşunda İzlenmesine İlişkin Tebliğ Yürürlüğe Girmiştir

Özet

Hatırlanacağı üzere 31 Aralık 2020 tarihli ve 31351 sayılı (5. Mükerrer) Resmi Gazete’de yayımlanan 7262 Sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 489’ncı maddesinde yapılan değişiklikler ve Kanuna eklenen geçici 14.madde ile;

a. Hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilerin ilgili şirketler tarafından senetleri pay sahiplerine dağıtmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmesi zorunluluğu getirilmiştir.

b. Elinde halen hamiline yazılı pay senedi bulunanlara 31 Aralık 2021 tarihine kadar bildirim yükümlülüğü getirilmiştir.

c. Yukarıdaki yükümlülükleri yerine getirmeyenlere para cezası kesilmesi yönünde düzenlemeler yapılmıştır.

Yukarıdaki düzenlemeleri açıklamak üzere Ticaret Bakanlığı tarafından 6 Nisan 2021 tarihli Resmi Gazetede Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ yayımlanmıştır.

Tebliğde; Halka kapalı Anonim Şirketler tarafından çıkarılmış olan hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine (MKK) bildirilmesine, kaydedilmesine, pay sahipleri çizelgesinin MKK’dan sağlanmasına ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler açıklanmaktadır.

Tebliğin önemli başlıkları aşağıda özetlenmiştir.

1) Yeni Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Bastırılması, Dağıtılması ve Devri

1.1. MKK’dan Tekil Numarası alınması, pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılması

Hamiline yazılı pay senetleri aşağıda işlemlerin tam olarak yerine getirilmesiyle bastırılabilir:

a. İlk kuruluşta veya sermaye artırımlarında; Şirketin sermayesinin (pay bedellerinin tamamı) ödenir. Ödeme tarihinden itibaren aşağıdaki işlemler üç ay içinde tamamlanır.

b. Yönetim kurulu asgari olarak aşağıdaki bilgilere yer verilen, hamiline pay senetlerinin bastırılmasına yönelik bir karar alır. Bu karar tescil ve ilan edilir, ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulur. Yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilir.

Bastırılacak pay senetlerinin;

- adedi,

- tertibi,

- itibari değeri,

- temsil ettiği pay adedi ve tutarı,

- grubu,

- şirket tarafından verilen sıra numarası,

- toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli.

c. Takiben Şirketi temsile yetkili olanlarca, yukarıda sözü geçen Yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibine ilişkin aşağıdaki bilgileri MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilecektir;

- Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, TC kimlik numarası, TC vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,

- Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi,

- İletişim bilgileri,

d. Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilecektir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler Şirket tarafından MKK sisteminden elektronik ortamda alınacaktır.

e. Pay senetleri, tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılır. Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.

1.2. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri ve devrin bildirilmesi

Bundan böyle, hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade edecektir. Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılacaktır.

Yapılacak bildirimde; Devralana gerçek veya tüzel kişiye ilişkin bilgilere yer verilecektir ve bildirime pay senedinin bir örneği eklenecektir.

Bildirim üzerine devralan, ilgili senetle ilişkilendirilerek senede ilişkin tekil numara altında kaydedilecektir.

3) Pay Sahipleri Çizelgesinin MKK’den Sağlanması

Genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alacaklardır.

Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulacaktır.

Pay sahipleri çizelgesinde hamiline yazılı pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri ve varsa grupları gösterilecektir.

Pay sahipleri çizelgesi MKK tarafından genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanacaktır. Hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel kurul günü MKK sisteminden alınacaktır

MKK’den alınan bu bilgiler üçüncü kişilere verilemeyecektir, veriliş amacı dışında kullanılamayacaktır.

5) MKK Nezdinde Tutulacak Kayıtlar

Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulacaktır.

Şirket tarafından hatalı veya eksik kayıtları düzeltmek amacıyla MKK sisteminde güncelleme yapılması durumunda, düzeltme yapıldığı bilgisi MKK tarafından şirkete ve ilgili pay sahibine bildirilecektir. Ancak hamiline yazılı pay senedine ilişkin olarak MKK sisteminde üretilen tekil numara üzerinde şirket tarafından herhangi bir değişiklik yapılamayacaktır.

MKK’ye yapılan bildirimin doğruluğundan, bildirimde bulunan sorumlu olacaktır.

MKK nezdinde tutulan kayıtlar süresiz olarak saklanacaktır.

6) Kayıtların Paylaşılması

MKK nezdinde tutulan kayıtlar gizlidir. Bu kayıtlar ancak ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılabilecektir.

Hamiline yazılı pay sahipleri MKK nezdinde kendi adına kayıtlı payları MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulayabilecekler, bunlara ilişkin belgeyi elektronik ortamda edinebileceklerdir.

Şirketler, pay sahipleri ve temsilcilerine ilişkin bilgiler ile MKK sisteminden aldıkları verileri 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanamazlar.

7) Pay Senedinin İptali

Sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilecektir.

Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilecektir.

8) MKK Kaydının Etkisi

MKK’ye bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır.

Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ye elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınır.

9) MKK’ya Bildirim Usulü

Yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılacaktır.

10) Şirket ve Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirket tarafından yapılan bildirim üzerine şirkete ve pay sahibine; devralan tarafından yapılan bildirim üzerine ise devralan ve devredene kaydın oluşturulduğu hususunda MKK tarafından sistemde kayıtlı telefona kısa mesaj veya elektronik posta adresine elektronik posta gönderilmek suretiyle bilgilendirmede bulunulacaktır.

Şirket ve pay sahipleri daha önce bildirdikleri iletişim bilgilerinde değişiklik olması halinde bu değişiklikleri MKK’ye bildirmekle yükümlüdür. İletişim bilgisinin güncelliğinden ilgili şirket veya pay sahibi sorumludur.

11) MKK’den Alınan Belgenin Hukuki Mahiyeti

Pay sahipleri, adlarına kayıtlı olan hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilere MKK sistemi üzerinden erişebilir ve bu kayıtlar hakkında MKK’den tevsik edici belge alabileceklerdir. Ancak MKK tarafından oluşturulan belgeler tek başına herhangi bir pay sahipliği hakkı tesis etmemektedir.

12) Hacze ve Tedbire Konu Edilen Paylar

Muhafaza altına alınmak suretiyle icra müdürlüklerince veya tahsil dairelerince hacze veya yargı mercilerince verilen bir karara istinaden tedbire konu edilen pay senedi hakkında ilgili merciin senet üzerinde yer alan ve MKK tarafından üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirkete yapacağı bildirim üzerine MKK nezdinde gerekli kayıt şirket tarafından oluşturulacaktır. Bu kayıtlar ilgili merciin bildirimi üzerine aynı usulle sistemden kaldırılacaktır.

İlgili merci tarafından aksi yönde bir karar verilmedikçe haczedilen veya tedbire konu edilen pay senedine ilişkin olarak devir bildirimi kaydedilemeyecektir.

5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu uyarınca elkonulan hamiline yazılı paylara ilişkin bildirim elkoyma işlemini uygulayan merci tarafından MKK’ye yapılacaktır ve gerekli kayıt MKK tarafından oluşturulacaktır

13) Küçükler, kısıtlılar ve mirasçıların bildirimi

Külli halefiyete dayanan devirlerde, ilgililer tarafından hak sahipliğini gösterir belgeyle birlikte yapılacak bildirim üzerine MKK kayıtlarında gerekli değişiklik yapılacaktır.

Mahkemece ergin kılınmayan on sekiz yaşından küçük olanlar ile kısıtlıların yapacağı bildirimler bunların veli, vasi veya yasal temsilcileri tarafından yerine getirilecektir.

14) 6 Nisan 2021 Tarihi Öncesinde Var Olan (Eski) Hamiline Yazılı Paylara İlişkin Geçiş Düzenlemeleri

Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte (6 Nisan 2021), hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, MKK’ye bildirilmek üzere pay senetlerini ve Ek-2’deki örneğe uygun iki suret halinde düzenlenen formla birlikte şirkete başvuracaklardır.

Pay senedinin gerçekliği ve geçerliliği ile pay sahibine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca kontrol edilerek formun her iki sureti temsile yetkili yönetim kurulu üyesince imzalanacaktır. Islak imzalı formun bir sureti pay sahibine verilerek pay senedi şirket tarafından teslim alınacaktır.

Pay senedi ve pay sahibine ilişkin bilgiler şirketi temsile yetkili olanlarca beş iş günü içinde MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilecektir.

Pay senedi sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilecektir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler şirket tarafından MKK sisteminden elektronik ortamda alınabilecektir.

MKK tarafından senet için üretilen tekil numara senet üzerinde görülebilecek bir yere şirket tarafından yazılacaktır ve imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanacaktır. Ek-2’deki örneğe uygun olarak düzenlenen formlar, temsile yetkili yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi tarafından ayrıca imza edilecektir. Pay senetleri ve formun bir sureti pay sahibine iade edilecektir.

Pay sahipleri, şirkete başvurmamaları halinde Kanundan doğan paya bağlı haklarını (oy hakkı vb.) başvuruda bulununcaya kadar kullanamayacaklardır.

Düzenlenen ve şirket ile pay sahibi tarafından imza edilen form pay senedinin şirkete teslimi ve senedin pay sahibine iadesinin ispatı dışında herhangi bir amaçla kullanılamayacaktır.

Pay sahibi tarafından şirkete yapılan başvuru üzerine senedin kayıt altına alınması ve üretilecek tekil numaranın senet üzerine yazılması işlemlerinin pay sahibinin huzurunda aynı gün içinde yerine getirildiği hallerde ayrıca form düzenlenmeyebilecektir.

31 Aralık 2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken MKK’ye bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’ye bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınacaktır.

15) MKK Ücretleri

MKK tarafından verilecek hizmetlerden, tahakkuk edecek vergilerle birlikte ek-1’de yer alan ücretler alınacaktır. Bu ücretler, her yıl TÜİK tarafından hesaplanan Tüketici Fiyat Endeksi ve Yurtiçi Üretici Fiyat Endeksinin, Aralık ayına ilişkin yıllık değişim oranlarının aritmetik ortalaması oranında artırılacaktır.

16) Yürürlük

Yukarıdaki düzenlemeler 6 Nisan 2021 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Bu Sirkülerimize ilişkin görüş, öneri ve sorularınızı oner@onerymm.com.tr‘ye iletebilirsiniz.

Saygılarımızla.

ÖNER BAĞIMSIZ DENETİM VE YMM A.Ş.

www.onerymm.com.tr

16-04-2021


Sirküleri İndirmek İçin Tıklayınız. Bu sayfa 249 kez okunmuştur.