202105-e-Defter ve Hamiline Yazılı Pay Senetlerine Yönelik Olarak TTK'da Önemli Değişiklikler Yapılmıştır

Özet

31 Aralık 2020 tarihli ve 31351 sayılı (5. Mükerrer) Resmi Gazete’de yayımlanan 7262 Sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) aşağıdaki hususlarda değişiklikler / düzenlemeler yapılmıştır.

1. Ticaret Bakanlığı’na, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılma yetkisi verilmiştir.

2. Hamiline yazılı paylara ilişkin önemli değişiklikler yapılıştır.

1) Ticaret Bakanlığı’na Bazı Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulmasını Zorunlu Kılma Yetkisi Verilmektedir

7262 sayılı Kanunun 27’nci maddesiyle, TTK’nin “Defter tutma yükümlülüğü” başlıklı 64’üncü maddesine eklenen dördüncü fıkra ile; Ticaret Bakanlığı’na aşağıdaki defterlerin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılma yetkisi verilmiştir.

a. Pay Defteri,

b. Yönetim Kurulu Karar Defteri,

c. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

Bakanlığın bu yetkisini yakın bir gelecekte kullanacağı beklenmektedir.

2) Hamiline Yazılı Pay Senetlerine İlişkin Olarak Çok Önemli Değişiklikler Yapılmaktadır

2.1. Hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılabilmelerine yönelik giriş kartı alma yükümlülüğü kaldırılmıştır

Bu Kanunla TTK’nin 486’ncı maddesinde yapılan değişiklik ile Hamiline pay sahiplerinin paylarının Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmesi zorunluluğu getirilmesi nedeniyle, TTK’nın “Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri” başlıklı 415’inci maddesinin “(3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alırlar ve bu kartları ibraz ederek genel kurul toplantısına katılabilirler. Ancak, giriş kartının verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline yazılı pay senedini devraldığını ispatlayan pay sahipleri de genel kurula katılabilirler” şeklindeki üçüncü fıkrası yürürlükten kaldırılmak ve paralel şekilde 417.maddede değişiklik yapılmak suretiyle Hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin, genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almaları ve bu kartları ibraz ederek genel kurul toplantısına katılabilme koşulu kaldırılmıştır.

2.2. Hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilerin ilgili şirketler tarafından senetleri pay sahiplerine dağıtmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmesi zorunluluğu getirilmektedir.

TTK’nin “II- Pay senedi bastırılması” başlıklı 486’ncı maddesinin ikinci fıkrasına eklenen “Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir.” şeklindeki cümleyle, yönetim kurulunun, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri; senetleri pay sahiplerine dağıtmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmesi zorunluluğu getirilmektedir.

Ayrıca Kanunun 562’nci maddesine eklenen 13.fıkras ile bu bildirimi yapmayanlara 20 Bin TL tutarında idari para cezası kesileceği yönünde düzenleme yapılmaktadır.

2.3. Hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ve hak kullanımına ilişkin önemli değişiklikler yapılmaktadır.

6102 sayılı 489.maddesi yeniden düzenlenmektedir. Düzenlemeyle;

Hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade edeceği yönündeki düzenleme kaldırılmaktadır ve bunun yerine aşağıdaki şekilde düzenleme yapılmaktadır:

(1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade edecektir. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, TTK’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır.

(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınacaktır.

(3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılacaktır.

(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenecektir.

Ayrıca Kanunun 562’nci maddesine eklenen 13.fıkras ile bu bildirimi yapmayanlara 5 Bin TL tutarında idari para cezası kesileceği yönünde düzenleme yapılmaktadır.

2.4. Elinde halen hamiline yazılı pay senedi bulunanlara 31 Aralık 2021 tarihine kadar bildirim yükümlülüğü getirilmektedir.

Kanuna eklenen geçici 14.madde uyarınca;

(1) Hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31/12/2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvurmak zorundadırlar.

Bu başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu, beş iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirecektir.

Pay sahipleri anonim şirkete başvurmazsa bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamaz.

(2) Yukarıdaki şekilde başvuruda veya bildirimde bulunmayanlara 562’nci maddenin 13. fıkrası uyarınca idari para cezası (bildirimde bulunmayan pay sahiplerine 20 Bin TL, MKK’ya bildirim yapmayan şirkete ise 5 Bin TL) kesilecektir.

3) Yürürlük

Yukarıdaki düzenlemeler 1 Nisan 2021 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Ayrıca yine bu Kanunun 34’üncü maddesi ile 6102 sayılı Kanuna geçici 14’üncü madde eklenmektedir. Düzenlemeyle, Kanunun 486 ve 489 uncu maddelerde yapılan değişikliklerin uygulanmasına ilişkin geçiş hükmü kabul edilmektedir.

Bu Sirkülerimize ilişkin görüş, öneri ve sorularınızı oner@onerymm.com.tr‘ye iletebilirsiniz.

Saygılarımızla.

ÖNER BAĞIMSIZ DENETİM VE YMM A.Ş.

www.onerymm.com.tr

07-01-2021


Sirküleri İndirmek İçin Tıklayınız. Bu sayfa 77 kez okunmuştur.